강성두 영풍 사장이 27일 오전 서울 중구 프레스센터 내 프레스클럽에서 열린 고려아연 주식 공개매수 설명 기자간담회에 참석해 발언하고 있다. 영풍과 MBK파트너스는 고려아연 지분을 추가로 취득해 고려아연 지배구조와 기업가치 개선을 추진할 것이라고 밝힌 바 있다. 임세준 기자

[헤럴드경제=박지영 기자]고려아연 경영권을 두고 머니게임을 벌이고 있는 영풍과 고려아연이 법정에서 맞붙었다. 영풍은 MBK파트너스와 진행 중인 공개매수 방해를 위해 고려아연이 자사주를 취득하는 것은 위법이라고 주장했다. 최윤범 고려아연 회장측은 영풍이 고려아연을 실질적으로 지배한다고 볼 수 없어 자사주 취득에 문제가 없다고 반박했다.

서울중앙지방법원 민사50부(수석부장판사 김상훈)는 27일 영풍이 고려아연의 사내이사인 최윤범 회장, 박기덕·정태웅 대표이사와 한국투자증권을 상대로 제기한 자기주식 취득금지 가처분 심문기일을 열었다.

영풍측은 최윤범 고려아연 회장과 박기덕·정태웅 고려아연 대표이사가 오는 10월 4일까지 고려아연의 자사주 취득 및 자사주 취득 신탁계약 체결을 위한 이사회를 열지 못하게 막아달라며 소송을 제기했다. 또 지난 5월과 8월 영풍과 신탁계약을 맺은 한국투자증권의 고려아연 주식 취득도 막아야 한다고 주장했다.

영풍은 현재 고려아연 주식의 33%를 보유한 최대주주지만, 이사회는 최씨 일가가 장악하고 있다. 영풍은 고려아연에 대한 경영권 강화를 목적으로 MBK와 손잡고 고려아연 공개매수를 진행 중이다. 최소 7%, 최대 14.6%를 주당 75만원에 사겠다고 공시했다. 최대 2조 4000억원이 소요되는 역대 최대 공개매수다.

이날 심문에서 영풍측은 “고려아인이 최윤범의 경영권 방어 목적을 위해 공개 매수 기간 동안 자기주식을 취득하는 것은 위법하다”고 했다.

먼저 고려아연은 영풍의 계열사, 즉‘ 특별관계자’이기 때문에 공개매수 기간 동안 고려아연이 자사주를 취득할 수 없다는 주장했다. 자본시장법 140조는 공개매수자와 특별관계자는 공개매수 기간 공개매수 외의 방법으로 주식을 취득할 수 없다고 규정한다(별도매수 금지). 영풍 측은 “자본시장법 시행령은 특수관계인과 공동보유자를 포괄해 특별관계자로 보고 있다. 공정거래법에 따른 계열회사 관계는 특수관계인으로 표현한다”고 설명했다.

이어 고려아연이 현 시점에서 자사주를 매입할 경우 회사에 막대한 손해를 끼칠 것이라고도 주장했다. 영풍 측은 “26일 고려아연 주가는 71만 3000원(종가)으로 급등한 상태다. 공개매수 종료 이후 자사주를 우호세력에게 처분할 수 있는데 이 경우 (주가) 하락분만큼 손해가 현실화 된다”며 “최윤범 개인의 경영권 방어를 위해 회사 자금으로 자사주를 취득하는 것은 (이사의) 선관의무를 위반할 뿐 아니라 시세조종에도 해당할 수 있다”고 강조했다.

반면 최 회장측은 고려아연이 더이상 영풍의 계열사가 아니라고 반박했다. 자본시장법에 따른 별도매수 금지 대상이 아니라는 취지다. 최 회장측은 “계열사 지배는 회사의 주요한 사항에 대한 의사결정권을 가진다는 의미”라며 “적대적 M&A를 위해 공개매수를 진행하고, 본건 가처분을 신청한 것 자체가 지배력이 없다는 것을 의미한다. 지배력을 상실한 상태이기 때문에 특수관계인인 계열회사로 볼 수 없다”고 했다.

최 회장측은 2024년 정기 주주총회 배당, 지난 8월 고려아연의 자기주식 취득 위한 신탁계약 체결 이사회 등에서 영풍측 제안이 부결된 것도 지배력 상실 근거로 꼽았다. 이어 “형식적으로는 특수관계인이라고 해도 공동보유관계에 해당하지 않을 경우 특수관계인으로 보지 않는다. 금융감독원도 당사자간 경영권 분쟁이나 법적 다툼이 있을 경우 공동 보유관계로 보지 않는다”고 했다.

영풍 측은 고려아연의 자사주 매입이 최 회장 개인의 경영권 방어를 위한 것으로 일반 주주의 이익에 부합하지 않는다는 점도 강조했다. 영풍 측은 “현 시점에서 자사주를 대량 취득하는 것은 최윤범의 사적이익에 의한 것”이라며 “오로지 공개매수 방해를 위한 목적”이라고 했다.

통상 자사주 취득은 매입 후 소각을 통한 주가 부양, 임직원 스톡옵션 부여 등을 목적으로 진행된다. 고려아연은 올해 들어 약 2500억원 규모의 자사주를 매입하면서 ‘자사주 소각’ 목적을 제외했다. 영풍은 이를 두고 ‘소각 없는 자사주 매입’은 경영권 방어 수단에 불과하다고 지적했다. 영풍과 MBK파트너스가 경영권을 장악하면 올해 매입한 자사주를 모두 소각하겠다는 계획도 밝혔다.

최 회장측은 경영권 방어를 위한 자사주 취득은 정당하다는 입장이다. 최 회장측은 “우리나라는 자사주 취득이 사실상 유일한 경영권 방어 수단”이라며 “법 개정안, 심사보고서 등 국회 자료와 법무부의 해석 등을 보면 자사주 취득은 적대적 M&A에 대한 방어수단으로 활용할 수 있다”고 반박했다.

이어 “의도적으로 휴일이 많은 기간을 공개매수 기간으로 잡아 회사 입장에서 적절하게 대응하기 힘들다. 사실상 9월 30일, 10월 2일 단 이틀만 대응 가능하다”며 빠른 결정이 필요하다고 덧붙였다.

재판부는 오는 9월 30일 오전까지 추가 자료를 제출받은 뒤 최대한 빠른 시일 내에 결정을 내리겠다고 밝혔다.