국민연금은 주주총회 특별결의를 거치지 않고 이사회 의결만으로 이사의 책임을 감면하는 데 대해 반대하기로 했다. 또 지배주주의 횡령이나 배임이 발생한 기업의 이사나 감사의 경우 이들의 연임에 반대한다는 입장을 세웠다.

보건복지부는 국민연금 기금운용위원회 산하 의결권 행사 전문위원회(위원장 김성민 한양대 교수)가 지난 19일 2012년도 제2차 회의를 개최하고 이 같은 의결권 행사 방향에 대해 의견을 제시했다고 21일 밝혔다.

이번 방향은 오는 4월 15일부터 시행되는 개정 상법에 따라 경영진의 책임은 줄이고 권한을 강화시키는 정관 변경을 실시하는 기업의 경우 주주가치를 훼손할 우려가 있는 데 따른 것이다.

‘주주가치를 존중해 주주가 경영진을 감독할 수 있는 보완장치를 마련하는 경우에 찬성한다’는 큰 원칙에 따라 의결권 행사 전문위원회는 이사의 책임 감면에 대한 결정을 주주총회 특별결의에 의한다고 정관에 정하는 경우에 찬성하기로 의견을 모았다. 이는 이사회 책임 감면을 이사회 의결이나 주주총회 일반결의로 결정할 경우에도 반대한다는 뜻이다. 주총 일반결의는 출석주주의 3분의 1이고 주식의 4분의 1이 동의할 경우 안건이 통과되지만, 특별결의는 출석주주의 3분의 2이고 주식이 3분의 1 이상이 찬성해야 안건이 의결될 수 있다.

아울러 재무제표 승인 주체를 주주총회에서 이사회 결의사항으로 변경할 경우 이익배당에 대한 권한도 이사회에서 결정되므로 적정한 배당정책을 갖추고 있는 기업에 대해 재무제표 승인 주체를 변경하는 정관변경안에 찬성하기로 했다. 또 사채발행 권한을 대표이사에게 위임하는 정관개정안은 사채발행 세부 내역을 이사회에 사후 보고하는 규정을 명문화할 경우 찬성하기로 했다.

한편 전문위원회는 주주가치 침해기업의 이사 또는 감사 연임에 대한 의결권 행사 방향과 관련해 횡령, 배임 등 지배주주의 명백한 주주가치 훼손행위가 있는 기업의 이사, 감사는 감시ㆍ감독 의무를 제대로 수행하지 못한 측면을 고려해 연임에 반대할 수 있다고 의견을 모았다. 또 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 적용 시점 및 기간의 경우 법원의 1심 판결 이후부터 의결권 행사에 적용하는 것을 원칙으로 하되, 주주가치 훼손행위에 대한 객관적인 사실이 있는 경우에는 검찰이 기소한 시점부터 적용할 수 있으며, 침해 이력 적용 시점으로부터 최소 3년 이상 동안 적용하는 방향으로 의견이 모아졌다.

박도제 기자/ pdj24@heraldcorp.com